个人37号文备案合规要求及全流程操作指引

一、个人37号文备案的合规依据与适用范围

个人37号文备案的核心法规依据为国家外汇管理局2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，以下简称37号文），2026年2月国家外汇管理局修订发布《境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理操作规程》，对个人37号文备案流程、材料要求、审核标准做了进一步细化，是当前办理备案的直接执行依据。

备案适用主体为持有中华人民共和国居民身份证的境内个人，或虽持有境外永久居留权但主要经济利益中心在境内的个人。适用场景为境内个人以投融资为目的，以合法持有的境内外资产或权益出资，在境外直接设立或间接控制特殊目的公司（SPV），开展境外上市、跨境股权投融资、返程投资设立外商投资企业等活动。根据37号文2026修订版要求，该类活动开展前必须完成个人37号文备案，未完成备案的跨境资金往来均属于违规外汇业务。

完成个人37号文备案后，境内个人可合法办理SPV出资资金汇出、SPV利润分红、减持款、清算款调回境内的结售汇业务，相关资金不受外汇管制限制，同时可规避逃汇、非法套汇等合规风险。

二、个人37号文备案需提交的核心材料

2.1 境内个人身份与资产来源材料

该类材料包括申请人有效居民身份证原件及复印件，如SPV存在多名境内个人权益人，需提供所有权益人的身份证明文件，权益人需共同签署申请文件。出资资产来源证明需对应出资类型提交，以境内企业股权出资的需提供境内企业股权的工商登记资料、股权取得对应的完税证明、近12个月的银行流水证明；以现金出资的需提供资金来源对应的完税证明、银行账户流水。所有材料需加盖来源单位公章，由申请人签字确认真实性。

2.2 境外特殊目的公司（SPV）相关材料

该类材料包括SPV的官方注册证书、有效存续证明、公司章程、最新股东名册，需由SPV注册地官方机构或注册代理人出具。同时需提交完整的持股架构穿透图，标注从境内个人到SPV再到返程投资标的的所有层级主体、持股比例、实际控制人信息，架构图需由所有权益人签字确认。另外需提交SPV投融资计划书，明确说明境外投融资的具体用途、资金使用计划、返程投资安排、预计现金流回流周期等内容。

2.3 境内权益与返程投资相关材料

以境内企业权益出资的，需提供境内标的企业的营业执照、最近一期经审计的财务报告、股东会同意境内个人设立SPV并开展境外投融资的正式决议，决议需明确同意相关架构安排。如境内权益涉及国有资产的，需额外提供国资监管部门出具的同意境内个人将相关权益注入SPV的批复文件。涉及返程投资的，需提供返程投资标的的企业名称、经营范围、股权架构等信息，确认返程投资项目符合我国外商投资准入负面清单的要求。

2.4 外汇局要求的补充承诺类材料

申请人需签署统一格式的《境内居民个人境外投资外汇登记承诺函》，承诺所有提交材料真实合法，不存在隐瞒、虚假陈述、代持权益等情况，返程投资活动严格遵守我国外商投资、外汇管理相关法规要求，后续发生架构变更时及时办理备案更新。

三、个人37号文备案的全流程

1. 前期筹备：境内个人梳理完整的持股架构，确认SPV的设立地点、返程投资的标的，准备所有申请材料，完成所有签字盖章手续。实践中多数申请驳回原因为架构穿透不清晰，申请人需确保架构图可追溯至最终实际控制人，不存在代持、隐瞒权益的情况。
2. 申请提交：申请人向境内权益所属企业注册地的外汇管理局分支局提交申请材料，2026年新政实施后，全国27个省份已开通线上申请通道，申请人可通过国家外汇管理局数字外管平台上传电子材料，线上提交后无需再提交纸质材料，具体开通范围可参考外管局各分局官方公告。
3. 材料初审：外汇局在收到申请材料后5个工作日内完成初审，如材料不全或不符合形式要求，会通过线上平台或书面方式一次性告知需要补正的内容，申请人需在15个工作日内完成补正并重新提交，逾期未补正的申请自动驳回。
4. 实质审核：初审通过后进入实质审核阶段，外汇局会重点核查SPV的投融资真实性、出资来源合法性、返程投资是否符合外资准入要求、架构安排是否存在规避外汇监管的情况。根据国家外汇管理局2026年1月发布的《外汇行政许可办理时限公示》，常规审核周期为15个工作日，涉及多层架构、国资权益等复杂情况的可延长10个工作日。
5. 备案登记：审核通过后，外汇局向申请人出具《境内居民个人境外投资外汇登记证明》，即37号文备案凭证，凭证上会标注SPV的名称、境内个人持股比例、返程投资标的、可汇出出资额度等核心信息，申请人需妥善保管该凭证，后续办理资金汇出、利润调回、架构变更等业务时均需出示。
6. 变更备案：如果后续SPV发生增资、减资、股权转让、合并分立、注销等重大变更，或返程投资标的、出资金额发生变更的，申请人需在变更发生之日起30日内到原备案外汇局办理变更登记，该要求来自37号文2026修订版第12条规定。

四、个人37号文备案的费用与办理周期

个人37号文备案官方办理全程不收取行政费用，如涉及境外材料公证认证的，不同注册地的公证认证费用不同：SPV注册在香港的，中国委托公证人公证费用约为800-2000元人民币；SPV注册在新加坡的，经新加坡会计与企业管理局（ACRA）认证+中国驻新加坡大使馆认证的费用约为2000-3500元人民币；SPV注册在开曼、BVI的，当地公证+中国领事馆认证的费用约为2500-4000元人民币，以上为2025-2026年公证行业公开指导价，具体以公证机构最新公布为准。

五、个人37号文备案的合规后果与常见认知误区

5.1 逾期未备案的合规后果

根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2024修订版）第39条规定，境内个人违反规定办理境外投资外汇登记的，由外汇局责令改正，给予警告，处违法金额30%以下的罚款，情节严重的处违法金额30%以上等值以下的罚款，构成犯罪的依法追究刑事责任。实践中未办理37号文备案就开展境外投融资或返程投资的，SPV的分红、减持资金、清算资金无法合法调回境内，银行会拒绝办理相关结售汇业务，同时申请人可能被外汇局列入外汇关注名单，影响后续所有跨境外汇业务的办理。

5.2 常见认知误区

部分申请人认为只有计划境外上市的企业才需要办理37号文备案，根据外管局2026年发布的37号文政策解读，只要境内个人设立SPV并涉及返程投资，无论是否有上市计划，都需要办理37号文备案，包括通过SPV返程投资设立境内外商独资企业、并购境内企业、开展跨境股权投资等所有场景。

部分申请人认为SPV设立在开曼、BVI等离岸法区就不需要办理备案，根据37号文规定，无论SPV设立在哪个国家或地区，只要控制人是境内居民个人，且涉及返程投资，都需要办理备案，和SPV的注册地无关。

部分申请人认为已经设立SPV并开展返程投资的不能补备案，根据2026年修订的操作指引，对于2014年37号文发布之后设立的SPV，只要能提供完整的证明材料，说明出资来源、过往业务的合规性，可申请补备案，补备案之前发生的违规行为可从轻或减轻处罚，具体以当地外汇局的认定为准。

六、不同属地SPV备案的特殊要求

SPV注册在香港的，需提供香港公司注册处（cr.gov.hk）出具的最新公司注册证书、商业登记证、周年申报表，所有文件需经中国委托公证人公证，并加盖转递章，公证文件有效期为6个月。

SPV注册在新加坡的，需提供新加坡会计与企业管理局（ACRA）出具的公司注册资料、股东名册、良好存续证明，经新加坡公证机构公证并经中国驻新加坡大使馆认证，认证文件有效期为6个月。

SPV注册在开曼、BVI的，需提供注册代理人出具的良好存续证明、股东名册、实益所有人登记资料，经当地公证机构公证并经中国驻当地领事馆认证，认证文件有效期为6个月，超过有效期的需重新办理公证认证后再提交备案申请。

涉及欧盟国家注册SPV的，需提供欧盟成员国公司注册机构出具的注册证明，经海牙认证或中国驻当地大使馆认证，具体要求可咨询当地外汇局，该地区最新执行政策为2025年11月国家外汇管理局发布的《欧盟地区SPV备案材料指引》，后续调整以官方通知为准。